引言
2020年11月3日，有望问鼎全球最大规模IPO的蚂蚁集团上市陡生变故，上交所决定暂缓公司上市。蚂蚁集团何时重启IPO尚不得知，但其股权结构作为有限合伙持股的经典之作，值得我们细细品鉴。
一、蚂蚁集团股权架构图
（来源：蚂蚁科技集团股份有限公司招股说明书）
通过蚂蚁集团的股权架构图，马云控制蚂蚁金服的路径为：1）马云控制云铂公司（注册资本1010万元）；2）云铂公司作为GP,控制君瀚合伙和君澳合伙；3）君瀚合伙和君澳合伙控制蚂蚁集团。
不难看出，马云以较少的投资（认缴云铂公司注册资本343.4万元），通过作为有限合伙企业的GP，间接控制总市值2.1万亿的蚂蚁集团。其中控制权的放大器，非有限合伙企业架构莫属。有限合伙企业有哪些法律规定?从税务筹划、企业管理角度出发，有哪些优势?又存在哪些适用误区？下文一一予以揭晓。
二、有限合伙企业法律规定
根据《合伙企业法》，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业与普通合伙企业的区别在于：除了普通合伙人（general partner，简称“GP”）之外，合伙企业还包括有限合伙人（limited partner, 简称“LP”）。在合伙企业中，普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）对合伙企业债务承担有限责任。
1.有限合伙企业和普通合伙企业的比较
2.有限合伙人和普通合伙人的比较
三、有限合伙架构的优点
01钱权分离、分股不分权
与《公司法》相比，《合伙企业法》赋予了合伙人设计机制极大的灵活性，无论是利益分配还是权力分配。通过合伙协议的自由约定，创始人可以成为GP，承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业的全部表决权，但不分配收益，即只要“权”不要“钱”。
高管员工作为有限合伙人，不享有表决权，但可以享受合伙企业的收益，即只要“钱”不要“权”。同时，“钱权分离”的过程也是GP控制权扩大的过程。这是因为LP出资所拥有的份额，其表决权也被GP所控制，该份额被视为控制权放大的部分。公司实际控制人或者控股股东担任GP，则可以较少的资金投入，控制较多的份额。
回到文首蚂蚁集团的股权架构，恍然明白了原来马云是通过云铂控制君瀚合伙和君澳合伙，以几百万的认缴出资额最终实现了对万亿市值蚂蚁集团的控制!
02避免双重征税
合伙企业属于税收透明体，合伙企业的收益，无需缴纳企业所得税，仅由合伙人分别缴纳所得税。股东持有股权，来源于股权收益分为“股权转让收入”和“股息红利分红”。假设被投资方是境内非上市公司，我们来对比不同持股方式下个人股东的税负水平。
1.股权转让收入的税负
2.股息红利分红时的税负
通过上面的分析，我们可以看出有限合伙企业相比自然人直接持股、有限公司持股平台，在股息红利分红时的税负没有比较优势，但在卖股套现时税负比公司持股平台税负低。
因我国分税制导致地方政府为了争夺税源，存在一些“税收洼地”。有限合伙架构和“税收洼地”特殊税收待遇相结合，可以实现节税效果。“税收洼地”是指一些地区如西藏山南、新疆霍尔果斯、江西新余等为了招商引资，给予企业税收福利，如税收优惠、财政返还、核定征收。
由于合伙人的个税交在有限合伙企业的注册地，有限合伙设在”税收洼地“，旨在通过改变纳税地点，达到享受“税收洼地”政府的特殊待遇最终实现节税的目的。因此，节税考量是有限合伙企业架构受到青睐的原因之一。
03可提高决策效率
以公司型持股平台为例，其完整的治理结构包含股东会、董事会和监事会等，召开会议必须一一通知到位，对股东会决议的规范性也提出了要求，管理成本较高。而选择有限合伙就避开了这一问题，精简的治理结构使合伙企业的决策高效，内部沟通成本大幅度降低。
四、有限合伙架构的劣势
没有哪一种股权架构是完美无瑕的，有限合伙企业虽有四两拨千斤之妙，但要慎用，主要因为其存在以下劣势：
01容易侵蚀LP的利益
我国《合伙企业法》第67、68条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。” “有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。” GP执行合伙事务，可以完全控制有限合伙企业，实现分股不分权。然而，站在LP的角度，这恰恰是一个劣势，因为这样极易发生GP图谋个人利益损害LP利益的情形。
此外，LP通过有限合伙企业间接持股核心公司，导致其对股权的控制力下降，不管是分配股权投资收益，还是转让股权套现退出，都需要通过执行合伙事务的GP实施，不能直接在公司层面操作。
02税收洼地陷阱
上市公司三五互联（300051）曾在2013年称其股东“中网兴管理咨询有限公司”从福建厦门搬家至西藏山南，原因是西藏山南政府在当时给迁址至山南的公司直接在工商变更为合伙企业的政策，并且合伙企业在纳税后可以享受实缴所得税60%比例的财政返还。
但山南的规定与国家税法相冲突，实施了一段时间后便被叫停，于是便有厦门中网兴管理咨询有限公司只搬家却无法变更的尴尬局面。因此，财政返还筹划不适合做长期规划，如遇洼地政府领导换人、中央检查，洼地的当初税收特殊待遇承诺就成了空头支票。
03税收负担陷阱
1. 持有期的分红收益需纳税
通过合伙企业取得被投资公司分配的股息红利，需要缴纳个人所得税。但如果持股平台为有限公司，由于居民企业之间的股息红利免征企业所得税，如果股东将分回的股息红利留在持股公司层面不分配，就不用交任何税。这样一来，可以将持股公司作为一个资金池，将从被投资公司收到的股息红利再投资。
但是以合伙企业持股，官方主流观点认为在合伙企业取得股息红利时就要交纳，无法享受类似递延纳税的好处。
2. 不享受针对个人税收优惠
根据现行税收政策规定，个人持有新三板公司或者上市公司的股票，其取得的股息红利可以根据持股期限享受优惠税率, 但如果个人通过合伙企业间接持股，则无法享受上述税收待遇。
另外，中小高新技术企业用资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本时，个人股东可以申请递延纳税的税收优惠，但如果个人通过合伙企业间接持股中小高新技术企业，则也无法享受上述税收待遇。
五、有限合伙架构的应用场景
01员工持股平台
以合伙企业作为员工持股平台，将被激励对象放在有限合伙企业中作为LP，主要有两个优点：一是股东每次发生变动在合伙企业层面变动即可。如果高管员工直接持股，每次离职变动都要进行工商登记，手续繁琐，费时费力。二是高管员工作为LP仅对公司债务承担有限责任。
02财权分离度极高的创始人股东
公司在发展的过程中，要经历天使投资人、VC和PE多轮融资，随着股东的不断加入，创始人的股权被逐渐稀释。此时，可以利用有限合伙架构，约定由创始人作为GP享受话语权，投资人作为LP实现财务投资目的，最终保证创始人对公司的控制。
03短期套现的财务投资人
部分地区为进行招商引资，对合伙企业有财政返还，财政返还适合于有短期变现意图的投资人。如果是作为长期持股平台，由于财政返还政策的不稳定性，尚需要综合考虑税务清算的必要性、工商变更的便利性等因素，需要慎重考虑。
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